Modelo de acuerdo de confidencialidad

 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

 

En ……….….., a ………, de ……………….. de …………

 

REUNIDOS

De una parte,

D………………………, mayor de edad, con D.N.I. número ……………….. en nombre y representación de………………, S.A. (en adelante “XXX”), con C.I.F. nº ………… y domicilio social en  ………………….., inscrito en el Registro Mercantil de ….., tomo …, folio.., hoja ….; representación que acredita según escritura de otorgamiento de poderes otorgada en …….., el … de ……. de ……, ante el Notario de ……….,  D……………………….., con el número …… de su protocolo.

Y de otra,

D……………………, mayor de edad con DNI nº ……………. en nombre y representación de …………. , S.A . (en adelante “la Empresa”), con C.I.F. nº … y domicilio social en …….., C/ ……, …, inscrita en el Registro Mercantil de …….., tomo ………., folio …, hoja ….., inscripción ……., representación que acredita según escritura de ……………… otorgada en …….., el … de ……. de ……, ante el Notario de ……….,  D……………………….., con el número …… de su protocolo.

Los otorgantes declaran que los poderes con que actúan se hallan vigentes y que no les han sido limitados, suspendidos o revocados, reconociéndose mutuamente capacidad para contratar y obligarse en especial para el otorgamiento del presente contrato.

 

EXPONEN

 I.- Que XXX está interesada en que la Empresa le presente una propuesta de colaboración profesional como proveedor de servicios de ………………..

II.- Que la Empresa se encuentra en disposición de presentar dicha propuesta, si bien para ello, la Empresa precisa determinada información de XXX para el buen fin de la propuesta de colaboración a presentar.

III.- Y considerando que la Empresa puede tener acceso a información confidencial de XXX, como consecuencia del presente acuerdo y de las relaciones comerciales que ambas puedan mantener, y que podrán documentar, además de por el presente acuerdo, en la forma que estimen precisa, han convenido la formalización del presente documento en el que se regule el indicado acceso, el tratamiento confidencial de la información que se transmitan y otras cuestiones a tener en cuenta, de conformidad con las siguientes

 

 CLÁUSULAS

 PRIMERA.- Confidencialidad

Cada una de las partes (Parte Receptora) acepta y declara que considera confidencial (en adelante, “Información Confidencial”) toda la información, documentación, métodos, organización y actividades relacionadas con la otra parte o con su negocio, que obtengan o le sea expuesta por la otra parte (Parte Transmisora) con ocasión de las relaciones comerciales entre ambas para las que se formaliza este acuerdo (en adelante el Acuerdo), así como los programas y/o aplicaciones proporcionados por XXX y a emplear por la Empresa en las mismas, y cualesquiera otros materiales, programas, aplicaciones o métodos propiedad de la Empresa, de XXX o de terceros e incluso la existencia de las propias conversaciones entre las partes.

La Parte Receptora de la Información Confidencial se compromete a no emplear la Información Confidencial a otros efectos distintos de los derivados de este Acuerdo; así como a no revelarla, entregarla o suministrarla, ya sea en todo o en parte, a terceros, salvo que medie la autorización previa y por escrito de la Parte Transmisora de dicha Información Confidencial.

Tendrá también la consideración de confidencial para la Empresa, los programas y/o aplicaciones proporcionados por XXX y a emplear por la Empresa en el desarrollo de las relaciones entre ambas para los que se formaliza este Acuerdo, los datos y resultados obtenidos que se generen o sean consecuencia de dicho desarrollo, asumiendo la Empresa los mismos compromisos mencionados en esta cláusula respecto a dichos datos y resultados.

En caso de finalización de las relaciones para las que se formaliza este Acuerdo, por cualquier causa que fuere, la Parte Receptora se compromete a hacer entrega de forma inmediata a la Parte Transmisora de toda la Información Confidencial que, como consecuencia de las mismas, obre en su poder o en poder de sus empleados, sin que la Parte Receptora tenga derecho a retener copia alguna de la mencionada Información Confidencial. Junto con la Información, la parte Receptora vendrá obligada a certificar a la Parte Transmisora que se ha devuelto íntegramente toda la Información, no reteniendo ninguna copia de la misma.

A efectos de garantizar la confidencialidad la Parte Receptora se obliga a:

a) Garantizar que únicamente miembros de su personal tendrán acceso a la Información Confidencial. Cualquier modificación sobre este tema requerirá acuerdo previo de ambas partes contratantes.

b) Dichos miembros de su personal autorizados para el citado acceso deberán ser informados por la Parte Receptora acerca de la índole confidencial de la Información derivada o relacionada con este Acuerdo y de sus responsabilidades.

c) No divulgar o explotar, sea cual fuere la modalidad, la Información Confidencial suministrada por la Parte Transmisora y los resultados o relaciones derivados de la misma con ocasión del desarrollo de este Acuerdo.

d) No confeccionar copias o duplicados de la Información Confidencial, objeto del presente Acuerdo, más allá de las que fueran necesarias para el cumplimiento de los fines para los que dicha información es necesaria.

Las obligaciones aquí asumidas se mantendrán invariables con carácter indefinido aún tras la resolución de las relaciones para las que se firma el presente Acuerdo, o la propia resolución del mismo, por cualquier causa que fuere.

No quedan comprendidas dentro de la obligación de confidencialidad aquí prevista la información recibida por una de las partes que: (i) ya sea conocida por tal parte antes de su transmisión y tal parte pueda justificar la posesión de la información; (ii) sea información de general o público conocimiento; (iii) haya sido recibida de terceros legítimos titulares de la misma, sin que recaiga sobre ella obligación de confidencialidad; (iv) haya sido desarrollada independientemente por la parte que la recibe sin haber utilizado total o parcialmente información de la otra parte; (v) haya sido su transmisión a terceros aprobada o consentida previamente y por escrito, con carácter general y sin restricciones, por la parte de la que procede la información; o (vi) haya sido solicitada por una autoridad administrativa o judicial. En este último caso, la Parte que reciba tal solicitud informará a la otra Parte con la mayor celeridad posible y siempre que la naturaleza de las actuaciones administrativas o judiciales lo permitan.

La Empresa autoriza a XXX, para que pueda dar acceso a la Información Confidencial que le facilite a aquellas personas y/o entidades con las que XXX subcontrate cualesquiera  actividades que estime necesarias o recomendables para el cumplimiento y/o desarrollo del presente Acuerdo, incluidas personas y/o entidades contratados por XXX bajo régimen de outsourcing.

 

SEGUNDA.- Ausencia de compromiso

Las Partes acuerdan que no existen otros conocimientos o acuerdos entre ellas en relación a estos asuntos, y que este Acuerdo no constituye en forma expresa o implícita, un contrato para la prestación, total o parcial, de los servicios definidos en el Expositivo I del presente Acuerdo.

Asimismo las Partes reconocen que la formalización del presente Acuerdo no implica ningún compromiso entre las mismas de alcanzar un acuerdo para la prestación de los servicios definidos en el Expositivo I del presente Acuerdo.

 

TERCERA.- Acceso a Datos Personales.

El desarrollo del presente Acuerdo no contempla, por no tener lugar,  comunicaciones  ni  acceso a datos de carácter personal de clientes, proveedores o empleados, de ninguna de las partes.

 

CUARTA.- Cesión. Subcontratación

Salvo autorización previa y por escrito de XXX, la Empresa no podrá subcontratar ninguna de las obligaciones que asume por virtud de este Acuerdo.

La Empresa no podrá ceder los derechos y obligaciones dimanantes de este Acuerdo a tercero alguno, aun cuando fuera empresa participada o controlada por la sociedad matriz de la Empresa, sin el previo consentimiento expreso y por escrito de XXX.

En todo caso las subcontrataciones que pueda realizar la Empresa con terceros, incluso aquellas autorizadas por XXX, obedecen única y exclusivamente a intereses propios de la Empresa.

En consecuencia con lo anterior, toda acción u omisión de los subcontratistas y/o su personal será considerada como acción u omisión de la propia Empresa y /o su personal, y por tanto quedará sujeta al régimen contractual que en el presente Acuerdo se estipula para la Empresa, asumiendo en consecuencia la Empresa la total responsabilidad que dentro de lo establecido contractualmente pudiese irrogarse por tal acción u omisión.

En el supuesto de que XXX, según lo establecido en esta cláusula, autorice la subcontratación y ésta implique el acceso a datos personales por parte del tercero contratado por la Empresa, como condición previa para que dicha autorización tenga efectividad deberá suscribirse un acuerdo de confidencialidad y acceso a datos personales entre el tercero y  la Empresa, derivado del desarrollo de los actividades objeto de la subcontratación, en el que se establecerá la regulación del acceso a datos personales que sea preciso realizar por parte del tercero en el sentido indicado en la cláusula Tercera del presente Acuerdo.  La Empresa y el tercero responden solidariamente frente a XXX del cumplimiento por el tercero de las obligaciones que éste asuma en virtud tratamiento de datos personales, asumiendo la total responsabilidad que, por el incumplimiento del tercero, pudiera irrogarse a XXX como consecuencia de cualquier tipo de sanciones administrativas impuestas por las autoridades correspondientes, así como de los daños y perjuicios por procedimientos judiciales o extrajudiciales contra XXX.

 

QUINTA.- Aspectos laborales.

Las actividades a la que se obliga la Empresa, serán prestados por la Empresa con los medios técnicos y materiales adecuados, y con personal de su plantilla, contratado de conformidad con la legislación laboral, que no tendrá vinculación laboral de ningún tipo con XXX.

La firma del presente Acuerdo en ningún caso supondrá el establecimiento de relación laboral alguna entre el personal de XXX y la Empresa y/o el personal contratado por ésta última.

Los trabajadores adscritos a las actividades que se desarrollan amparadas en el presente Acuerdo, deberán estar formados e informados por la Empresa en los términos establecidos por la normativa vigente en materia de prevención de riesgos.

La Empresa asume la responsabilidad plena de cuantas obligaciones se deriven de las relaciones de trabajo que tenga establecidas con su personal, y asegurará que dicho personal, en los casos que tuviera que acceder a las instalaciones de XXX, cumpla con la normativa aplicable en materia de prevención de riesgos y seguridad.

La Empresa se compromete a cumplir con sus obligaciones salariales y de Seguridad Social con respecto a su personal. En el supuesto de que XXX tuviera que asumir alguna responsabilidad patrimonial por incumplimientos de la Empresa en estas materias, podrá repercutir a la Empresa la totalidad de la cuantía económica soportada.

La Empresa garantiza que se encuentra al día en sus obligaciones en materia de igualdad que, en el marco de las relaciones con sus empleados, tiene asumido un compromiso fehaciente para la promoción e implantación efectiva de los principios de igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres, y de no discriminación por razón de género, concretándose dicho compromiso en la aplicación efectiva de políticas que incluyen medidas de conciliación de la vida laboral y familiar. Además, la Empresa declara que cumple sus obligaciones en relación con la legislación vigente en materia de integración social de las personas con discapacidad, bien mediante la integración de aquellas en su plantilla o, en su caso, a través del cumplimiento de las correspondientes medidas alternativas, extremos que deberá acreditar cuando así le sea requerido por XXX.

 

SEXTA.- Duración

El presente Acuerdo tendrá una duración hasta el  día dd/mm/aaaa, inclusive. No obstante lo anterior la obligación de confidencialidad recogida en la Cláusula Primera permanecerá en vigor por tiempo indefinido.

En el supuesto de que las relaciones comerciales de las partes consistiesen en previas negociaciones, y como culminación de las mismas las partes acordasen la prestación por la Empresa a XXX de determinado/s servicio/s y/o trabajo/s, lo previsto en el presente Acuerdo será de aplicación a las citadas prestaciones y/o trabajos, hasta su total realización por parte de la Empresa, salvo que en el correspondiente contrato regulador de la prestación o trabajo se estipule de otra forma.

 

SÉPTIMA.- Legislación aplicable, fuero y jurisdicción

El presente Acuerdo se regirá por la legislación española, sometiéndose las partes a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de ………, para cualquier discrepancia que se produzca en la interpretación o ejecución del mismo, y renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponder a cualquiera de las entidades comparecientes.

 

Y para que conste, ambas partes firman el presente Acuerdo, por duplicado, y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

 

 

XXX, S.A.                                                                  La Empresa

p.p.                                                                             p.p.